中海发展股份有限公司关联交易公告—出售集装箱船
[2008-06-30] |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年6月27日召开的二零零八年第十二次董事会会议批准，本公司间接全资附属公司将所属“向兴、向珠、向秀、向达、向旺”轮以总价3，652万美元的价格出售给本公司的关联公司—上海浦海航运（香港）有限公司（以下简称“浦海航运香港”）。
一、概述
本公司间接全资附属公司将所属“向兴、向珠、向秀、向达、向旺”轮以总价3，652万美元的价格出售给本公司的关联公司—浦海航运香港。此项交易构成本公司的关联交易。
二、合同方介绍
卖方：
1、向兴航运有限公司（以下简称“向兴航运”），注册地在巴拿马共和国，拥有船舶“向兴”轮；
2、向秀航运有限公司（以下简称“向秀航运”），注册地在巴拿马共和国，拥有船舶“向珠”、“向秀”轮；
3、向达航运有限公司（以下简称“向达航运”），注册地在巴拿马共和国，拥有船舶“向达”轮；
4、向旺航运有限公司（以下简称“向旺航运”），注册地在巴拿马共和国，拥有船舶“向旺”轮。
向兴航运、向秀航运、向达航运、向旺航运皆为本公司的全资子公司中海发展香港（航运）有限公司（以下简称“中海发展香港”）设立在巴拿马共和国的全资附属公司。
买方：
浦海航运香港：注册地址在香港德辅道中141号中保集团大厦6楼，主要从事集装箱运输业务。浦海航运香港为上海浦海航运有限公司（简称“上海浦海”）的全资子公司，上海浦海为中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）的全资子公司，而中海集运为本公司的控股股东——中海海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）的控股子公司，中国海运持有中海集运约47．89％股权，因此，该项交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
“向兴、向珠、向秀、向达、向旺”轮的基本情况如下：
船名
总吨
载箱量
建造地
建造年份
所属公司
售价（美元）
向兴
4960
392
韩国
1995
向兴航运
6，820，000
向珠
7864
514
罗马尼亚
1998
向秀航运
11，230，000
向秀
4018
316
韩国
1994
向秀航运
5，760，000
向达
4018
316
韩国
1994
向达航运
5，760，000
向旺
4960
392
韩国
1995
向旺航运
6，950，000
36，520，000
因本公司未涉足集装箱运输业务，一直以来，该五艘船都光租给中海集运下属中海集装箱运输（亚洲）有限公司（以下简称“中海集运亚洲”）用于集装箱运输，最近一期的租期是自2008年1月1日至2008年12月31日（经本公司2007年第20次董事会会议同意并经2008年第一次临时股东大会批准，详细内容请参考本公司于2007年11月15日发布的临2007－046公告及2007年11月30日发布的2008年第一次临时股东大会会议资料），其中“向秀、向达” 轮租金各为1370美元／天，“向兴、向旺” 轮租金各为2500美元／天，“向珠” 轮租金为3000美元／天。
近期，中海集运亚洲向本公司提出提前终止光租租约。因本公司未涉足集装箱运输业务，而该五艘船舶因吨位过小，由集装箱船改造为散货船也并不经济。鉴于上述情况并按照本公司船队专业化管理的要求，本公司决定将该五艘船舶按评估价以3，652万美元的价格出售给浦海航运香港。
经中通诚资产评估有限责任公司（一家具有法定资质的评估机构）评估，于2008年5月31日评估基准日，该五艘船舶的净值为人民币16，539万元（约合2，363万美元），评估值为人民币25，565万元（约合3，652万美元）。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
本公司的主营业务为海洋货物运输，主要包括中国沿海地区和国际油品运输以及以煤炭为主的干散货物运输，并将向中国进口铁矿石一程运输领域延伸。
本公司不直接经营集装箱船，所有的集装箱船舶一直对外出租，于2007年底，本公司尚有9艘集装箱船对外出租，于2008年上半年，本公司将其中的4艘集装箱船改造成散货船，此次将剩下的5艘集装箱船对外出售后，本公司旗下将不再拥有任何集装箱船。
本公司将大力发展大型化、规模化、专业化船队，本次对外出售5艘集装箱船舶符合本公司专业化经营的要求，且符合本公司船队结构调整的总体安排。
五、独立董事意见
独立董事已事先审议、研究了该项关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
六、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二零零八年六月二十七日
来源：中国证券报-中证网
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